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许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如 饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦”感激，还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们奋起抵抗，最终“老鹰”的出现救了大家，黑社会势力得到严惩。
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蓓尔·波利,克里斯汀·韦格,亚历山大·斯卡斯加德,克里斯托弗·米洛尼,奥斯汀·利昂,玛德琳·沃特斯,玛格丽塔·列维耶娃,奎因·纳格,艾比·韦特,约翰·帕森斯,米兰达·贝利,戴维·克莱门茨,大卫·芬恩
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