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江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
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帕特里克·施瓦辛格,玛格丽特·库里,凯瑟琳·基纳,蒂利亚纳·布克丽瓦,加布里埃尔·巴索,亚伦·皮埃尔,本杰明·施诺,卡丽莎·A·约翰逊,欧内斯特·马什,劳伦·比查姆,詹妮弗·马科斯,Brittany·Seals,Evetta·Muradasilova,Andre·D'Cruz,Ma?va·Demurger,Pedro·Portela,李·迪菲利波,Fábio·Batista,Courtney·Hanna,Matthew·Liptak
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