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天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
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亨利·卡维尔,艾莎·冈萨雷斯,阿兰·里奇森,亚历克斯·帕蒂弗,赫洛·费因斯-提芬,巴布斯·奥卢桑莫昆,亨利·扎格,蒂尔·施威格,亨利·戈尔丁,加利·艾尔维斯,弗莱迪·福克斯,亚历山德罗·巴巴洛拉,雷吉·麦克海尔,拉塞尔·巴洛格,萨贾杜尔·艾哈迈德·里亚德,维克托·奥辛,塔尼萨·伊斯兰·马希,马克·奥斯特文,保罗·奥凯利,默特·基利奇
杰里米·皮文,瑞恩·柯万腾,翠西亚·希弗,尼克·维切斯勒,安东尼·英格鲁伯,亚伦·格伦尼,Carlos Sanson Jr,安娜·图·阮,Adolphus Waylee,Richard Brancatisano,马库斯·约翰逊,杰克·莱恩
查理兹·塞隆 , 乌玛·瑟曼 , 亨利·戈尔丁 , 切瓦特·埃加福 , 马尔万·肯扎里 , 马提亚斯·修奈尔 , 卢卡·马里内利 , 吴青芸 , 琪琪·莱恩 , 斯拉夫科·索宾 , Todd Cattell , 彼得·阿佩塞拉 , 克里斯多夫·泰克 , 卡米勒·诺辛斯基 , 洛伦佐·阿夸维瓦 , Martin Lehl
