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年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。
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古天乐,任达华,张家辉,林家栋,王天林,林雪,安志杰,郑浩南,张兆辉,谭炳文,尤勇智,潘月彤,张武孝,元彬,莫醒麟,李日升,黄思恩,徐忠信,罗强,赵志诚,罗靖庭,唐培中,张荣祥,张志平,陈绍佳,周建军,李发源,陈桂芬,樊文杰,凌振帮,余袁稳
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