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大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕?邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。 帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。 好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。
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埃迪·雷德梅恩,裘德·洛,麦斯·米科尔森,丹·福勒,艾莉森·萨多尔,凯瑟琳·沃特斯顿,埃兹拉·米勒,卡勒姆·特纳,杰西卡·威廉姆斯,理查德·柯伊尔,波佩·科比-特曲,维多利亚·耶茨,威廉·纳迪兰,奥利弗·马苏奇,瓦莱丽·帕赫纳,亚历山大·库兹涅佐夫,拉莫娜·库泽-莉比诺,马丽娅·费尔南达·康基多,戴夫·王,维尔夫·斯科尔丁,卢卡斯·英格兰德,菲奥娜·格拉斯科特,马提亚斯·布伦纳,彼得·西蒙尼舍克,雅基·波特斯万,赫柏·贝尔德索尔,Manuel Klein,Cara Mahoney,Maja Bloom,P
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