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静静的宇宙，一艘名叫“贝蒂”的太空船正在飞向“御夫座”星球。船上躺着数十个被麻醉冻僵了的地球人，他们全然不知即将到来的灾难。原来，丧尽天良的军方和商人将这些人诱拐过来，要送到“御夫座”上孵化异形女皇两百年前生下的蛋。 雷普莉（西格妮?韦弗 Sigourney Weaver 饰）已成为了异形女皇生下的转世为人的异形人。她的基因里带上了异形的基因，变得特别强壮、忽明忽暗，成了“双面人”。“贝蒂”上有个叫考尔（维诺娜?赖德 Winona Ryder 饰）的年轻女人，正在设法破坏孵化异形蛋计划。当“贝蒂”来到“御夫座”，意想不到的情形发生了！
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小罗伯特·唐尼,克里斯·埃文斯,斯嘉丽·约翰逊,克里斯·海姆斯沃斯,杰瑞米·雷纳,马克·鲁弗洛,塞缪尔·杰克逊,汤姆·希德勒斯顿,斯特兰·斯卡斯加德,寇碧·史莫德斯,克拉克·格雷格,保罗·贝坦尼,格温妮斯·帕特洛
西尔莎·罗南,保罗·麦斯卡,亚伦·皮埃尔,乔丹·霍兹纳,威廉·弗里曼,加仑·王,帕特里克·威廉姆斯,大卫·伍兹,耶瑟·斯彭斯,莎米塔·斯瓦,塔里·费雷代,香农·贝里,内尔·费妮,特雷弗·梅杰,加斯珀·巴格,桑西亚·罗宾逊,戈兰·D·克鲁特,特拉维斯·麦克马洪,亚历桑德罗·古埃雷拉,托尼·格斯特浩克,齐亚·凯利,迈克尔·M·福斯特,吉姆·克诺贝洛赫,贝琳达·麦克洛里,简·哈柏,尼古拉斯·丹顿
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