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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔?卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
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卡西·阿弗莱克,托默·卡蓬,劳伦斯·菲什伯恩,艾米丽·比查姆,大卫·莫瑞瑟,Nikolett Barabas,夏洛塔·勒夫格伦,马克·埃布鲁埃,哈里·索维克,艾格塔·达瑙,纳纳·詹姆斯,Ferenc Iván Szabó
尤里·洛文塔尔,特拉维斯·威林厄姆,特洛伊·贝克,连姆·奥布赖恩,迈克尔·亚当思韦特,布莱恩·布鲁姆,Jamie Tisdale,James Patrick Stewart,Fife Symington,约翰·麦凯恩,Mark Withers,狄波拉·盖夫娜,Maria Bobeva,Constance Broge,Paul Thomas Arnold
SkipLipman,KenyonWells,DanielMcArthur,RebeccaThurmond,JamesIddings,GaryBlack,DomenicPrince,AndrewMattingly,FrankKanach,LeahKanach,MichaelWells,NancyLeeWells
