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克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
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乔纳森·巴伦,Gabe Begneaud,查瑞丝玛·卡朋特,马克·多纳托,Sergio Figueroa,Stephanie Fischer,迈克·康纳·盖尼,格里夫·弗斯特,丹娜·格瑞尔,Danielle Greenup,Mike Kimmel,布雷特·拉佩鲁斯,Misty Marshall,贾伦·米切尔,Lauren Pennington,Amanda Phillips,肖恩 C.菲利普斯,Chelsea Morgan Thomas,丹尼·特雷霍,瑞奇·韦恩
奥利维亚·格兰特,约翰·汉纳,沃伦·布朗,埃德·斯托帕德,里克·沃登,威廉· 史乃普,温迪·格伦,斯蒂法诺·布拉奇,爱丽塔·阿察丽娅,保罗·尼科尔斯,希克·奥孔科沃,Ben Shafik,Jack Healy,Francesca Cherruault,Robert Boulter
小松美幸,水桥研二,中丸忠雄,崎山裕一
奥拉·拉佩斯,米沙·莱斯科特,蒂埃里·汉西斯,埃莱娜·菲利埃,鲁斯.维嘉.费尔南德茨,伊娃·拉利耶,路易多·德·朗克桑,艾利娜·所罗门,伊冯·马丁,皮埃尔·派瑞尔,艾米丽·加瓦·卡恩,乔·普雷斯蒂亚,戴维·米金特,文森特·帕里斯,菲利普·帕布兰克
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