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故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。 苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。
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林敏骢 , 江美仪 , 鲍起静 , 丁子朗 , 郭柏妍 , 姚宏远 , 罗毓仪 , 邓智坚 , 袁文杰 , 林颖彤 , 林景程 , 黄建东 , 朱凯婷 , 邵卓尧 , 钟晴 , 姚亦澧 , 黄嘉雯 , 秦启维 , 刘桂芳 , 苏丽明 , 黄梓玮 , 叶凯茵 , 谭淑莹
周润发,郑裕玲,任达华,欧阳佩珊,廖伟雄,黄新,邓碧云,伦志文,李香琴,关海山,刘香萍,关菊英,陈美玲,骆应钧,许绍雄,李道洪,缪骞人,梁淑卿,郑有国,罗兰,罗志强,梁曼仪,苏杏璇,龙天生,甘国卫,吕良伟,黄柏文,焦雄,庄文清,谭炳文,南红,白文彪,何璧坚,石坚
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