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小三子（葛佐治 饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟 饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪儿，在那里，他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。 一次偶然中，小三子得到了富翁沈慈航（沈百宁 饰）的赏识，沈慈航同情小三子的遭遇，于是收养了他，还把他送进了贵族学校读书。虽然小三子在学校里常常因为贫苦的出生遭到周围同学们的耻笑和欺负，但他仍然非常感激养父。一天，小三子撞破了沈慈航的妻子（黎灼灼 饰）的奸情，沈太太为了不让奸情败露，决定设计赶走小三子。
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杰森·王,亨利·卡维尔,杰克·吉伦哈尔,卡洛斯·巴登,艾莎·冈萨雷斯,克里斯托弗·海维尤,裴淳华,费舍·史蒂芬斯,克里斯蒂安·奥乔亚·拉维尼亚,科乔·阿塔,埃米特·J·斯坎伦,贡萨洛·博乌萨,穆罕默德·阿勒·图尔基,科里·道格拉斯·坎贝尔,拉娜·阿拉慕丁,卡洛斯·克劳曼斯莫勒,西尔维娅·纳瓦尔,阿尔韦萨姆·希格达尔,阿列克谢·丘纳耶夫
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