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米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）在广播电台的广告部工作，直到三十九岁之前，米奇都认为自己拥有着完美而幸福的人生，然而，在此之后，他便开始走上了下坡路，除了事业上陷入了瓶颈期外，他的内心也渐渐开始失去安全感，荒芜如同沙漠。 菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）是米奇最好的朋友，常年生活在强势的妻子和岳父的压迫之下，导致他的性格十分内向而压抑。某日，一个年轻的女孩忽然出现在了菲尔的身边，声称自己怀上了他的孩子。艾德（布鲁诺·柯比 Bruno Kirby 饰）已人到中年，但童年时代的创伤让他对感情失去了信任，依然流连于百花丛中不愿安定下来。这三个男人，为了庆祝米奇三十九岁生日而踏上了寻欢作乐的荒诞旅途。
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Sanae Loutsis,Tabitha Bastien,Elizabeth Rhoades,Jonathan Holbrook,Morgen Johnson,Dave Shecter,Meredith Binder,Andrew Tribolini,Bruce Weech,Cameron Lee Price,Ben Leiataua,Jeff Barber,Kino McFarland,Amy Sherman,Earl Gray,Paul Sobrie,Esha More,Caleb Ryden
杰茜·维宁,史蒂芬·莫瑞,Fitim·DeStena,Amy·Gibbons,Jack·Hyde,Will·Middleton,Christopher·Morley,Lara·Sas,Juliette·Smith,Mark·Tunstall
米切尔·霍普,维吉尼亚·加德纳,梅尔·贾森,朗·斯迈克,米娅·格伦瓦尔德,斯科特·詹姆斯·乔治,阿利安德拉·卡拉布雷塞,艾萨克·克劳利,妮娜·塞伊贝尔,热尔松·罗沙,布莱克·迈尔斯·利奇
Jeff Alguire,David Berberian,Jaysen P. Buterin,Gilly Conklin,Tracey Coppedge,Angela Dupuie,Jennifer Evans,Yale Giffin,Chris Goldie,Tom Gore,John Harley,Billy Hay,Austin Hayden,Sammy Hayman,Gordon Holliday,托尼·修斯,Nick Karner,娜嘉拉·汤森德,Emlee Vassilos
佩德罗·帕斯卡 , 凡妮莎·柯比 , 艾邦·摩斯-巴克拉赫 , 约瑟夫·奎恩 , 拉尔夫·伊内森 , 朱莉娅·加纳 , 娜塔莎·雷昂 , 保罗·沃尔特·豪泽 , 萨拉·奈尔斯 , 马克·加蒂斯 , 艾达·斯科特 , 马修·伍德 , Angela Jones , 梅茜·沙克曼 , 杰伊·安德伍德 , 迈克尔·贝利·史密斯 , 阿莱克斯·海德-怀特 , 丽贝卡·斯塔巴 , Patrick Miller , 马瑟·泽科尔
