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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
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基努·里维斯,哈莉·贝瑞,劳伦斯·菲什伯恩,安杰丽卡·休斯顿,伊恩·麦柯肖恩,马克·达卡斯考斯,艾莎·凯特·狄龙,兰斯·莱迪克,萨伊德·塔格马奥,杰罗姆·弗林,杰森·曼楚克斯,托拜厄斯·西格尔,博班·马里亚诺维奇,罗宾·泰勒,罗比·德拉费勒,费斯·洛根,雅彦·鲁伊安,兰德尔·杜克·金,袁之正,陈虎,安东尼·帕迪利亚,斯特凡尼娅·马卡洛娃,西尔维奥·西马克,马米·科西科,罗曼·米蒂齐扬,塞塞普·阿里夫·拉赫曼,安妮·比萨比亚,约翰·盖蒂尔
萨尔曼·汗,卡特莉娜·卡芙,吉里什·卡纳德,罗珊·塞斯,兰维尔·肖里,Ashok Awasthi,Avinash Badal,Kiran Batra,Vimal Batra,Sushma Batt,Elise Brennan,Lisa Byrne,加维·查哈尔,Ahran Chaudhary,Bittoo Chaudhary
帕克·索耶,查尔斯·欧比,莫菲德·克拉克,马克斯·迪肯,汤姆·本尼迪克·奈特,艾德里安娜·兰达尔,阿里·库克,迪诺·法赞尼,马尔科姆·莫德乐,格雷戈·科尔帕克奇,克里斯·库斯克,斯图尔特·麦克尼尔
