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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
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盖尔·加朵,蒂利亚纳·布克丽瓦,戴米恩·路易斯,罗伯特·史密斯,皮埃尔·伯格曼,杰西卡·惠心·汤,Christopher·Moore,Sara·Willats,黄米莉,Stevie·Binns,Ruby·Valentino,肯顿·劳埃德·摩根,Aaron·Gill,Caroline·Glass,Ross·Forder,埃尔德·费尔南德斯
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