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Jake对自己将进入初三而深感不安，Charlie和Alan跟他说了他们各自如梦魇般的初三生活，这让事情变得更糟。那些故事对Jake产生了很大的负面影响，以至于在上学的第一天他就从校车上下来，逃回家躲起来。最终，Charlie和 Alan意识到他们告诉Jake的那些故事是他们自己的担忧，而却把这些担忧传递给Jake 。他们俩决定教会Jake如何应对自己的恐惧，但是事情却没有像他们计划的那般。
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凯尔希·格兰莫 Kelsey Grammer,简·丽芙丝 Jane Leeves,大卫·海德·皮尔斯 David Hyde Pierce,佩里·吉普林 Peri Gilpin,约翰·马奥尼 John Mahoney
西奥·詹姆斯,卡雅·斯考达里奥,米凯莱·莫罗尼,休·博纳维尔,丹尼尔·英格斯,乔莉·理查德森,约书亚·麦圭尔,劳伦斯·欧弗林,维尼·琼斯,雷·温斯顿,吉安卡罗·埃斯波西托,亚历克西斯·罗德尼,哈里·古德温斯,皮尔斯·奎格利,约翰·麦克格雷利,查内尔·克雷斯韦尔,肖恩·沃克,迈克尔·武,鲁比·西尔,佳思敏·布莱克波洛,斯蒂芬·菲切特,玛莎·米兰
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