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Jake对自己将进入初三而深感不安，Charlie和Alan跟他说了他们各自如梦魇般的初三生活，这让事情变得更糟。那些故事对Jake产生了很大的负面影响，以至于在上学的第一天他就从校车上下来，逃回家躲起来。最终，Charlie和 Alan意识到他们告诉Jake的那些故事是他们自己的担忧，而却把这些担忧传递给Jake 。他们俩决定教会Jake如何应对自己的恐惧，但是事情却没有像他们计划的那般。
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詹米·多南,希尔德加德·斯罗德,安东尼·麦凯,杰克·凯西,帕特里克·法比安,奥拉维尔·达里·奥拉夫松,威尔弗里德·霍赫霍尔丁格,萨莉·哈姆森,何塞·加西亚,皮特·布科夫斯基,阿宾·格雷亚,朱利叶斯·费梅尔,阿加莎·罗塞勒,卡莉·瑞斯,尼古拉斯·博斯克,克里斯蒂安·恰克瓦里,米克洛斯·贝雷斯,Merlin·Leonhardt,Georg·Bütow,Billy·Rayner,安娜·扎伊科娃
玛丽娜·亚历山德罗娃,尤利娅·奥格,亚历山大·亚森科,弗拉基米尔·缅绍夫,康斯坦丁·拉夫罗年科,Aleksandr Lazarev
格雷斯顿·霍尔特,约翰·布雷加,丽贝卡·利迪亚德,玛丽亚·斯坦,Yan·Joseph,迈克尔·侯,贾利勒·斯瓦比,艾玛·伊内斯,Brian·Hamman,Mal·Dassin,Jin·Chun,Jessica·Danecker,Soo-Ram·Kim,Frank·Cox-O'Connell,Michael·Wisniewski
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